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海印股份(000861):北京市天元（广州）律师事务所关于广东海印集团股份有限公司注销回购股份的法律意见

时间：2022年12月19日 18:26:23 中财网

北京市天元（广州）律师事务所 关于广东海印集团股份有限公司 注销回购股份的法律意见北京市天元（广州）律师事务所 广州市天河区珠江东路6号周大福金融中心3301房 邮编：510623

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北京市天元（广州）律师事务所

关于广东海印集团股份有限公司

注销回购股份的法律意见

京天股字（2022）第612号

致：广东海印集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《广东海印集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市天元（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）的委托广州海印实业集团，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购股份的注销（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了审查，就公司本次回购股份以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对海印股份本次回购股份的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。

海印股份已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见仅供海印股份实施本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。

本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神广州海印实业集团，出具本法律意见如下：

一、本次回购股份的基本情况

（一）本次回购股份已履行的批准与授权程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，海印股份就本次回购股份已履行如下批准程序：

2019年 1月 28日，公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》，该议案内容包括本次回购股份的目的、方式、价格区间，拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额，回购资金来源、实施期限，预计回购完成后公司股权结构的变动情况，管理层关于本次回购股份的分析以及全体董事就本次回购股份所做的有关承诺等。

公司独立董事就本次回购股份相关事宜发表了同意的独立意见。

本所律师认为，关于本次回购股份的董事会的召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，会议的决议内容符合《回购规则》和《回购指引》的规定，合法有效。

根据《公司章程》的规定，本次回购股份事项无需提交公司股东大会审议表决。

（二）本次回购股份的实施情况

根据公司于2020年2月5日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份期限届满暨实施结果的公告》，截至2020年1月27日，公司回购股份期限届满，公司通过股票回购证券专用账户以集中竞价方式累计回购股份数量为11,751,067股，占公司总股本的0.5255%。

（三）本次回购股份使用及库存情况

截至本法律意见书出具之日，本次回购的股份尚未使用，全部存放于公司回购专用证券账户中。

二、本次回购注销的事宜

（一）本次回购注销的原因

根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》和《关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的回购报告书》等相关规定，本次回购的股份将用于员工持股计划或公司股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购完成之后三年内将本次回购股份全部用于上述用途中，回购股份中的剩余股份应全部予以注销。因此，公司本次回购股份应于2023年1月26日前用于规定用途或注销。

鉴于本次回购股份尚未使用，公司拟将存放于回购专用证券账户的11,751,067股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

本所律师认为，本次注销回购股份的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）本次回购注销的批准与授权

2022年11月18日，公司召开第十届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了同意的独立意见。

2022年12月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。

本所律师认为，海印股份已就本次回购注销履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）本次回购注销的实质条件

本次拟注销的回购股份总额11,751,067股，占公司现有总股本的0.4661%。本次回购股份全部注销完成后，公司总股本为 2,509,244,757股，本次回购注销完成后公司仍符合上市公司股权分布的要求。

本所律师认为，本次回购注销后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回购规则》第七条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》《上市规则》等法律、法规或规范性文件的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，海印股份本次回购股份已实施完毕但尚未使用；本次回购注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定；海印股份已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，海印股份本次回购注销完成后，仍符合上市公司股权分布的规定；海印股份已实施本次回购注销相关事项的程序，符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；海印股份尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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