浙报传媒 财新传媒 快手播放量自助下单平台

客服   拼多多砍价dy抖音ks快手 自助商城点击进入

[上市]浙报传媒：关于公司股东、关联方及上市公司尚未履行完毕的承诺情况的公告

时间：2012年10月31日 01:09:38 中财网

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-38

浙报传媒集团股份有限公司

关于公司股东、关联方及上市公司尚未履行完毕的

承诺情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东及关联方以及上市公司承

诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）和浙江监管局《关

于对浙江辖区上市公司未履行完毕承诺事项进行专项披露的通知》（浙证监上市

字[2012]200号）的通知要求，浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）

对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

针对2011年发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司实际控制人浙江

日报报业集团（以下简称“浙报集团”）和控股股东浙报传媒控股集团有限公司

（以下简称“浙报控股”）先后对新增股份锁定、盈利预测、避免同业竞争、规

范和减少关联交易、保障上市公司独立性、采编与经营“两分开”等事项做出了

相关承诺。相应承诺正在履行中，部分承诺的履行条件尚未出现，承诺人将在履

行承诺的条件出现时严格履行。具体承诺及履行情况如下：

（一）关于股份锁定的承诺

承诺方：公司控股股东浙报控股

承诺内容：浙报控股承诺，重大资产重组完成后且浙报传媒（原白猫股份）

非公开发行股份过户登记至浙报控股名下之日起36个月内，不转让该等股份浙报传媒 财新传媒，

之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。

履行期限：2011年9月6日至2014年9月5日

履行情况：截至本公告日，浙报控股未出现违背上述承诺的情形。

（二）关于盈利预测的承诺

承诺方：公司控股股东浙报控股

承诺内容：2011年重大资产重组，拟置入资产中采用收益法评估结果作为

定价依据的资产，2010 年至2013 年盈利预测净利润扣除非经常性损益后数分

别为18,442.63 万元、19,598.38 万元及21,516.27 万元、23,826.88 万元，

该数据将作为资产置入方浙报控股对未来几年所置入资产的盈利预测承诺数。浙

报控股与上市公司签订了附生效条件的《利润补偿协议》，在交易完成后，若交

易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产，在利润补偿期间每年实现的

经审计扣除非经常性损益后的净利润，低于当年承诺的盈利预测净利润数，浙报

控股承诺将按照相关资产的预测收益数与实际盈利之间的差额以股份回购的方

式对上市公司进行补偿，即浙报控股同意上市公司以1.00 元的价格回购其持有

的根据相应公式计算而得的股份，并予以注销。

每年应回购股份数量的计算公式如下：

[（截止当期期末以收益法评估定价的标的资产累计净利润预测数-截止当期

期末以收益法评估定价的标的资产累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结

果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内以收益法评估定价的标的资产三

年的净利润预测数总和]-已补偿股份数

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致浙报控股持

有的上市公司的股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：

按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

回购股份数量的上限为浙报控股重组获得的全部浙报传媒（原白猫股份）的

股份。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，

即已经补偿的股份不冲回。

履行期限：2011年度至2013年度

履行情况：根据天健会计师事务所2012 年4 月4 日出具的《关于浙报传

媒集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，置入资产中采

用收益法评估结果作为定价依据的资产2011 年已经实现的净利润已达到上述

盈利预测数。

（三）关于避免同业竞争的承诺

1、整体承诺

承诺方：公司实际控制人浙报集团、控股股东浙报控股

承诺内容：为避免与上市公司构成同业竞争，浙报集团、浙报控股分别出

具了承诺，保证不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的

业务，并将采取合法及有效的措施，促使公司现有或将来成立的全资子公司、控

股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业

务，以确保上市公司及其全体股东的利益不受损害。

履行期限：长期有效

履行情况：截至本公告日，浙报集团和浙报控股未出现违背上述承诺的情

形。

2、就若干未纳入上市公司范围资产的处置承诺

为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，避免与重大资产重组完成后

的上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报控股对以下未纳入置入资产范围的媒

体及公司出具了如下承诺：

（1）淘宝天下传媒有限公司

淘宝天下传媒有限公司（以下简称“淘宝天下”）成立于2009 年12 月，

由浙报控股与浙江淘宝网络有限公司共同出资设立。浙报控股现持有淘宝天下

51%的股权。淘宝天下主要负责运营《淘宝天下》经营性业务。

淘宝天下的经营模式与置入资产所对应公司显著不同，不会与该等资产构

成实质性同业竞争。但为避免淘宝天下未来可能发生的与置入资产所对应公司的

同业竞争浙报传媒 财新传媒，浙报控股承诺，在重大资产重组完成后二十四个月内，若淘宝天下经

营稳定并具有持续盈利能力，浙报控股会将所持有的淘宝天下全部股权以适当的

方式注入上市公司；若重大资产重组完成后超过二十四个月，淘宝天下仍然不具

备持续盈利能力，浙报控股会将所持有的淘宝天下全部股权转让给无关联方。

履行情况：截至本公告日，淘宝天下尚不具备持续盈利能力，该承诺的履

行条件尚未出现。

（2）浙江绿色家园文化传媒有限公司

浙江绿色家园文化传媒有限公司（以下简称“绿色家园”）成立于2010 年

5月，由浙报控股与浙江绿城物业管理有限公司共同出资设立。浙报控股现持有

绿色家园51%的股权。绿色家园主要服务于浙江绿城房地产开发有限公司所开

发的住宅小区的业主，主要经营DM 广告业务。

绿色家园的经营模式与置入资产所对应公司显著不同，不会与该等公司构

成实质性同业竞争。但为避免绿色家园未来可能发生的与置入资产所对应公司的

同业竞争，浙报控股承诺，在重大资产重组完成后二十四个月内，若绿色家园经

营稳定并具有持续盈利能力，浙报控股会将所持有的绿色家园全部股权以适当的

方式注入上市公司；若重大资产重组完成后超过二十四个月，绿色家园仍然不具

备持续盈利能力，浙报控股会将所持有的绿色家园全部股权转让给无关联方。

履行情况：截至本公告日，绿色家园尚不具备持续盈利能力，该承诺的履

行条件尚未出现。

（3）财新传媒有限公司

财新传媒有限公司（以下简称“财新传媒”）成立于2009 年12 月，主要

从事财经杂志的出版和发行，由浙报控股与天津知衡企业管理咨询合伙企业（有

限合伙）、天津域富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津汇思企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）等共同出资设立。浙报控股现持有财新传媒40%的股权。

由于浙报控股与财新传媒不存在控制关系，因此，财新传媒不会与浙报控

股置入资产所对应的公司构成实质性同业竞争。但为避免财新传媒未来可能发生

的与置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，未来不会进一步增持财新

传媒的股份以达到控股地位，不会寻求对财新传媒董事会的控制，也不会参与财

新传媒的公司管理和经营，为避免未来可能出现的同业竞争，一旦浙报控股持有

财新传媒的股份达到控股的比例，浙报控股会将所持有的财新传媒全部股权以适

当的方式注入上市公司。

履行情况：截至本公告日，浙报控股持有财新传媒股权比例仍为40%，对

财新传媒或其董事会不存在控制，亦未参与其公司管理和经营，该承诺的履行条

件尚未出现。

（4）浙江法制报报业有限公司

浙江法制报报业有限公司（以下简称“法制报公司”）由浙报控股与浙江省

政法委下属浙江省社会治安综合治理协会共同出资设立，浙报控股现持有51%

的股权。法制报公司主要负责运营《浙江法制报》的经营性业务。《浙江法制报》

是法制类专业报纸，具有特定的功能，该报纸的定位与置入资产所对应公司运营

的媒体有显著不同，不会与该等公司构成实质性同业竞争。

为进一步保护未来上市公司及中小股东的利益，避免法制报公司与重大资

产重组完成后的上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报控股承诺：在重大资产

重组完成后二十四个月内，会将所持有的法制报公司全部股权以适当的方式注入

上市公司。

履行情况：截至本公告日，该承诺不存在超过承诺履行期未履行的情况。

（四）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺方：公司实际控制人浙报集团、控股股东浙报控股

承诺内容：为了在重组完成后严格规范并尽量减少与浙报传媒及其全资或

控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，浙报集团和浙报控股出具了《关于

规范关联交易的承诺函》，承诺：（1）督促浙报传媒按照《中华人民共和国公司

法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章

程的规定，履行关联交易的决策程序；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、

公平合理的交易原则，以市场公允价格与浙报传媒进行交易，不利用该类交易从

事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证

券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，督

促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

履行期限：长期有效

履行情况：截至本公告日，浙报集团和浙报控股未出现违背上述承诺的情

形。

（五）关于保障上市公司独立性的承诺

承诺方：公司实际控制人浙报集团、控股股东浙报控股

承诺内容：重组完成后，浙报集团成为上市公司实际控制人，浙报控股成

为控股股东。浙报集团和浙报控股承诺：保证上市公司建立健全股份公司法人治

理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立

董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、

资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性。

履行期限：长期有效

履行情况：截至本公告日，浙报集团、浙报控股不存在违反上述保障上市

公司独立性承诺的情形。

（六）关于采编与经营“两分开”的承诺

承诺方：公司实际控制人浙报集团

承诺内容：在国家法律与政策不发生重大变化的前提下，浙报集团及其下

属九家县市报社将继续无偿授权重大资产重组置入资产对应的15 家报刊传媒

类经营性公司独家运营《浙江日报》、《钱江晚报》、《美术报》、《老年报》、《浙商》

杂志、《今日早报》及下属九家县市报社经营性业务。继续无偿授权期限截止至

国家行业政策允许且浙报集团及下属九家县市报社未进入上市范围之内的报刊

采编业务资产注入上市公司之日止。如未来行业政策允许，浙报集团将无条件允

许上市公司择机通过现金或股权等方式收购浙报集团及县市报社未进入上市范

围之内的报刊采编业务资产。

履行情况：截至本公告日，该承诺的履行条件尚未出现。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2012年10月31日

中财网