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除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年上半年，公司抓住消费升级、视频付费市场规模快递增长的发展大势，坚定实施主打网台联动头部剧、拓展付费模式网生内容、深化推进IP泛娱乐开发的发展战略，持续打造出具有代表性的现象级产品，加快推进向“IP泛娱乐产业优质运营商” 转型升级的步伐。

报告期内，公司实现营业收入33,317.33万元慈文传媒微博，较上年同期下降22.33%；归属上市公司股东净利润7,618.47万元，较上年同期下降17.54%。

1、坚持精品原创和IP转化并重，重点打造网台联动头部剧

公司主动把握政策导向，适应竞争环境，持续优化产品结构，丰富剧作题材，提升制作品质，取得了良好的经济效益和社会效益。截至本报告披露日，公司投资的电视剧有2部已取得发行许可证，有5部在后期制作中，具体情况如下：

■

其中，现实题材的精品原创大剧《那些年，我们正年轻》（原名“梦想年华大三线”），获得广电总局重点推荐，入选“迎接党的十九大胜利召开参考剧目”，预计将于今年10月份播出。

青春励志、制作精良的国产原创赛车题材大剧《极速青春》，在6月份亮相上海电视节期间，由国务院主办的中央直属党报《经济日报》于6月12日给予了“当之无愧最期待”的高度评价；7月份，该剧补拍特效镜头，《经济日报》于7月31日再次发声力挺——《“抠”出电影品质》。目前，该剧正在后期制作中。

同时，公司加码优质IP资源的开发，持续量产网台联动的头部稀缺内容，进一步巩固公司在头部内容市场的领先优势。目前，《凉生，我们可不可以不忧伤》、《回到明朝当王爷》、《爵迹之临界天下》等剧均在后期制作中。

2、从“楚乔精神”到“楚乔现象”，《楚乔传》助力周播剧跨入2.0时代

截至本报告披露日，公司有5部电视剧分别先后在卫视和视频网站实现首轮播出，其中，《楚乔传》、《左轮手枪》和《决战江桥》等3部电视剧集中在暑期档先后播出，具体情况如下：

■

备注：1、《楚乔传》每周一至周四连播4天，每天2集， 7月30日至8月1日大结局。

大型女性励志传奇古装剧《楚乔传》自6月5日在一线卫视和主流互联网平台开播，至8月1日收官，收视率和播放量持续走高，实现了多屏热播和全民热议。慈文继《花千骨》、《老九门》之后，再造了暑期档现象级周播大剧。从电视屏的表现上看，该剧全国网城域收视率数次破3%，52城收视率更是连续9天破2%，以CSM全国网平均收视1.97%、CSM52城平均收视1.741%的优异成绩，成为两年来收视第一、历史收视第二的周播剧；8月1日晚23点单集起播平均收视率达1.84%，酷云实时最高收视超2.33%，市场占有率超40%；在网络平台上，最高日播放量高达11.4亿，收官当日全网累计播放量突破420亿，成为史上第一部在播期间突破400亿大关的电视剧，并跃居国产剧网播量第一；在网络声量方面，主话题阅读量高达114亿、相关话题阅读量近240亿、总讨论量达1120万，连续一个多月雄居微博实时榜各项指标第一、微博话题榜总榜榜首，缔造了全民热议楚乔的“现象级”舆论盛况。

近两年来，受媒体大环境的影响，电视剧爆款崛起于优质平台但已不局限于单一平台，传统收视和网络流量已成共振之势，上星剧目在播期间的视频点击量反映了首播期新媒体热度以及网台联动的深度。同时，头部内容与播放平台之间相互依存、互相成就。截取2015年至今周播剧收视榜单TOP10，通过网台对比发现，《楚乔传》是目前唯一一部实现“台网共赢”的周播剧。《楚乔传》双平台夺冠，不仅树立了“台网融合”的标杆，而且预示着中国周播剧从“花千骨”现象级的1.0时代进阶到精品内容、多平台共舞的2.0时代。

《楚乔传》的热播，获得多家主流媒体的广泛关注和高度评价。6月19日，《人民日报》（海外版）发表《偶像的价值回归——评电视剧》的文章：“在一定程度上，《楚乔传》重新定义着‘古装偶像剧’的‘偶像’二字——‘偶像’并非光鲜亮丽、虚无缥缈的娱乐符号，而是必须艺术地塑造角色和传达艺术价值。”7月19日，中央党报《光明日报》文艺版发表《自强励志的“楚乔精神”》的文章。文章说剧中展现出楚乔自强不息、永不言败的精神，以及追求平等的现代意识，被网友们称为“楚乔精神”。“楚乔精神”对青少年的思想具有非常好的借鉴意义和价值。

《楚乔传》在海外也广受观众喜爱，全球权威影视数据库IMDB给出了8.4的高分；自其登陆世界最大的视频网站YouTube之后，截至收官收获了2.3亿次观看，超50万网友参与分享，订阅用户快速提升到18.3万，观看时长超过13亿分钟，一度成为YouTube华语热播剧TOP1，主要受众国家和地区覆盖美国、日本、俄罗斯、澳大利亚、加拿大、英国、意大利、东南亚以及中东地区，引爆非华语地区的收看热潮。《中国日报》于8月17日以近整版篇幅报道了《楚乔传》的国际传播。

广电总局中国电影电视评论学会于8月15日在北京主办了电视剧《楚乔传》研讨会。与会专家将《楚乔传》定义为“中国第一部传奇性的古装传记剧”，称赞《楚乔传》中关注人性、女性独立等现代意识的强烈呈现，肯定了该剧的主流价值引导、 美学追求以及海外传播等方面所具有的示范和引领意义。

让暑期档变得热血沸腾的，还有再现历史、讲述 “九一八”事变后打响抗日第一枪故事的《决战江桥》。该剧自7月8日播出以来，收视率节节攀升升，在各大收视榜单中名列前茅，7月19日位居CSM52城第四；7月17日-7月23日网络播放量达3.74亿，位居“剧星热播大剧网络播放量排行榜”第五。

3、拓展付费模式网生内容，培育新的盈利增长点

公司与各大视频网站深度联动合作，加大对网生内容的投资力度，拓展C端付费视频市场。截至本报告披露日，公司有1部网络大电影上线，3部网络大电影/网络剧的后期制作中，具体情况如下：

■

公司与爱奇艺合作，以院线电影规格打造的网络大电影《哀乐女子天团》，于6月份取得电影公映许可证。这部电影用内容表达诚意，探索题材和制作创新，自6月30日在爱奇艺独家上线到目前，豆瓣评分维持在7.0的高分，点击量1,800万，被网友称为“网大中的一股清流”。 8月18日，在骨朵传媒和微博视频台联合主办的“2017金骨朵网络影视盛典”上，《哀乐女子天团》荣获“年度最具品质网络大电影”大奖。

4、推进“影游联动”，加强自研休闲游戏体系和流量运营

报告期内，公司围绕IP全产业链开发，强化推进“影游联动”。在《楚乔传》热播期间，公司与顺网科技、西山居、爱奇艺等游戏研发平台和互联网平台联合推出了多类型的同名IP游戏，实现IP价值最大化；旗下赞成科技积极发挥在公司整个泛娱乐产业中的协同效应，针对《楚乔传》精品IP研发了两款休闲游戏，拟于9月进行运营推广。

同时慈文传媒微博，赞成科技坚持移动互联技术的研究与移动应用技术的推广，加强自研休闲游戏体系和流量运营。报告期内，运营的自研游戏有47款，新开发休闲游戏9款，取得网络游戏出版物号（ ISBN ）的游戏21款，正在申请流程中的游戏有5款。在流量运营方面，深化采购流量、沉淀用户多次激活以及中小渠道的资源整合，拓展了盈利模式，培育了新的盈利增长点。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

因天津慈文科技有限公司（北京赞成科技发展有限公司全资子公司）自成立后一直未开展任何业务，赞成科技决定注销该公司。天津慈文于2017年2月21日收到了天津市武清区市场和监督管理局下发的《私营企业注销登记核准通知书》，已被准予注销。天津慈文注销完成后，不再纳入公司合并报表范围。本次注销不会对公司合并报表及当期损益产生实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。

慈文传媒股份有限公司

董事长：马中骏

2017年8月23日

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2017-041

慈文传媒股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2017年8月23日以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2017年8月18日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长马中骏先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、《关于的议案》

经审议，与会董事一致认为公司《2017年半年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2017 年半年度报告及其摘要内容并对外报出。

《公司2017年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（），《公司2017年半年度报告摘要》详见《证券时报》及巨潮资讯网（）。

表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2、《关于对外投资设立控股子公司的议案》

为拓展多元化的产品类型及细分市场，巩固并提升公司的盈利能力及在影视行业的领先地位，推进发展战略，为股东创造价值，公司拟与陕西文明东方影视文化传媒有限公司（以下简称“文明东方”）共同出资设立合资公司。合资公司注册地为海南省海口市，注册资本为人民币14,280 万元，其中慈文传媒以现金方式出资10,000 万元，占注册资本的70%；文明东方以《大秦帝国》六部电视剧本的著作权经评估后作价4,280 万元出资，占注册资本的30%。文明东方并将孙皓晖六部原著小说《大秦帝国》全类别的改编权和摄制权以及一部电影剧本《嬴政大帝》的全部著作权无偿转让给合资公司。合资公司将进行《大秦帝国》系列精品影视剧的开发。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。

表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议。

特此公告

慈文传媒股份有限公司董事会

2017年8月25日

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2017-043

慈文传媒股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“慈文传媒”）拟与陕西文明东方影视文化传媒有限公司（以下简称“文明东方”）共同出资设立合资公司“大道新慈影视文化有限公司”（暂定名，以主管机关最终核准名称为准，以下简称“合资公司”或“标的公司”）。合资公司注册地为海南省海口市，注册资本为人民币14,280 万元，其中慈文传媒以现金方式出资10,000 万元，占注册资本的70%；文明东方以《大秦帝国》六部电视剧本的著作权经评估后作价4,280 万元出资，占注册资本的30%。文明东方并将孙皓晖六部原著小说《大秦帝国》全类别的改编权和摄制权以及一部电影剧本《嬴政大帝》的全部著作权无偿转让给合资公司。合资公司将进行《大秦帝国》系列精品影视剧的开发。

2、对外投资的审批情况：公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。本次对外投资自公司董事会审议通过后开始实施。

3、本次对外投资的资金为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。依据《公司章程》等的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、投资合作方概况

（一）基本信息

公司名称：陕西文明东方影视文化传媒有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本： 1000万元人民币

法定代表人：孙皓晖

设立日期： 2016年4月1日

注册地址：西安市高新区唐延路35号旺座现代城E座1906室

股权结构：孙皓晖持股51%，卢民庆持股24%，王林森持股20%，贺川持股5%。

经营范围：许可经营项目：影视策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 一般经营项目：图文设计制作；动漫制作；广告设计与制作、会议服务、展览展示服务、企业管理服务、企业形象策划；文化艺术交流活动组织策划（不含演出）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）

经营资质：2017年2月28日，文明东方取得陕西省新闻出版广电局颁发、编号为（陕）字第793号的《广播电视节目制作经营许可证》（有效期至2020年12月31日）。

是否与公司存在关联关系：否。

最近三个会计年度是否与公司有经营性往来：否。

（二）著作权及评估情况

1、《大秦帝国》小说著作权基本情况

《大秦帝国》是著名作家、国务院首批特殊津贴获得者孙皓晖历时多年创作的大型文学作品，共六部11卷、504万字，分别为《大秦帝国之黑色裂变》、《大秦帝国之国命纵横》、《大秦帝国之金戈铁马》、《大秦帝国之阳谋春秋》、《大秦帝国之铁血文明》、《大秦帝国之帝国烽烟》。孙皓晖为上述小说的唯一著作权人，小说先后由多家出版社出版。

2、《大秦帝国》电视剧本著作权及评估情况

文明东方成立后，著作权人孙皓晖将《大秦帝国》六部小说的影视改编权及相关权利独家、永久授予文明东方。截止目前，以孙皓晖为核心的编创团队，已完成了六部共计343集电视剧本，即《大秦帝国之法魂聚变》、《大秦帝国之国命纵横》、《大秦帝国之金戈铁马》、《大秦帝国之阳谋春秋》、《大秦帝国之铁血文明》和《大秦帝国之帝国烽烟》。上述电视剧本作品均在陕西省版权局进行了登记，并取得了《作品登记证书》。

2017年7月，正衡资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务评估资格）接受文明东方的委托，就文明东方拟以著作权资产出资入股事宜，对所涉及的《大秦帝国》六部电视剧本著作权所有权价值采用市场法进行了评估，并于7月10日出具了《评估报告》（正衡证报字[2017]ZH第010号）。评估结论显示：《大秦帝国》六部电视剧本著作权所有权在评估基准日2017年5月31日所表现的市场价值为4287.50万元。

三、标的公司基本情况

1、拟注册标的公司基本信息

公司名称：大道新慈影视文化传媒有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币14,280万元

法定代表人：原向阳

注册地址：海南省海口市

经营范围：电影制作和发行，广播电视节目制作，影视器材，影视服装，影视道具的租赁，创意服务等。

以上信息以主管机关最终核准内容为准。

2、股东出资情况

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文明东方将《大秦帝国》六部电视剧本著作权经评估后作价4280万元，用于对合资公司的出资。

四、投资协议的主要内容

（一）合资公司的基本情况

详见“三、标的公司基本情况”。

（二）合资公司的股东具体出资情况

1、文明东方的出资时间及相关著作权转让

（1）文明东方以《大秦帝国》六部电视剧本著作权经评估后作价4280万元出资，提交评估报告等注册公司所需要的法律文件，并在合资公司领取营业执照后五个工作日内与合资公司签署著作权转让协议且按照约定完成备案工作后，视为文明东方以知识产权出资完毕。以上著作权评估工作中所产生的费用由合资公司承担。

（2）对于孙皓晖六部原著小说《大秦帝国》全类别的改编权和摄制权以及一部电影剧本《嬴政大帝》的全部著作权，文明东方将在合资公司领取营业执照后五个工作日内与合资公司签署著作权转让协议（无偿转让）且按照约定完成备案工作。

2、慈文传媒实缴出资时间

（1）在合资公司领取营业执照后三十个工作日内，且完成全部知识产权出资和签署相关著作权转让协议后，向合资公司实缴出资1,000万元；

（2）在2018年4月30日前，向合资公司实缴出资9,000万元。

（三）合资公司的治理结构

合资公司按照《公司法》及相关法律法规的规定，制定《公司章程》，建立健全规范、高效、权责清晰的法人治理结构，设立股东会、董事会、监事和经营管理团队。

1、股东会：合资公司设立股东会，依据《公司法》的规定和双方协议的约定，享有股权权利并承担股东义务。

2、董事会：合资公司设董事会，董事会席位为5人，其中慈文传媒委派3人，文明东方委派2人。董事长由文明东方委派董事孙皓晖担任，董事会决议事项经半数以上的董事表决通过即为有效。需经董事会决策的事项在合资公司章程中具体约定。

3、监事：合资公司不设监事会，设监事一人，由文明东方委派。

4、法定代表人：合资公司法定代表人由总经理担任，由慈文传媒委派原向阳担任总经理。

5、经营管理团队：合资公司总经理和财务总监由慈文传媒委派的人员担任。财务总监参与合资公司的经营管理和业务决策，负责合资公司的各项财务会计报表、帐簿及其他文件，对合资公司的财务和运营状况进行检查和监督。文明东方可安排财务人员共同参与合资公司的财务管理工作。

五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险?

（一）对外投资的目的及对公司的影响

慈文传媒和文明东方双方资源整合、优势互补，设立合资公司构建长期战略合作关系，打造以《大秦帝国》为代表的系列高端精品影视剧产品，开拓全产业链运营，有利于公司拓展多元化的产品类型及细分市场，巩固并提升公司的盈利能力及在影视行业的领先地位，进一步推进公司发展战略，为股东创造价值。

本次对外投资使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。如本次投资顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响。

（二）存在的风险

本次设立控股子公司符合公司发展需要及战略规划，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

六、其他事项

公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等的有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

2、关于设立合资公司的出资协议书；

3、评估报告；

4、各方发起人的相关资料。

特此公告

慈文传媒股份有限公司董事会

2017年8月25日

慈文传媒股份有限公司

证券代码：002343 证券简称：慈文传媒 公告编号：2017-042

2017

半年度报告摘要

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