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（上接B113版）

公司紧紧围绕“互联网+”和“消费升级”的国家战略，牢牢抓住影视行业供给侧改革、视频付费市场快速扩张的大势，坚定实施主打网台联动头部剧、拓展付费模式网生内容、深化推进IP泛娱乐开发的发展战略，在影视剧创作生产和运作方面积累了丰富经验。

2015年到2017年公司投资制作并取得发行许可证的电视剧共20部，代表作品有《谜砂》、《左轮手枪》、《胜算》、《加油吧！实习生》、《老九门》、《楚乔传》《致青春》、《有一种爱叫放手》、《那年花开正月圆》、《左耳》、《那些年我们正年轻》和《凉生，我们可不可以不忧伤》等。公司优秀的头部剧作品不仅为公司提供了稳定的收入，还带来了良好的行业形象。2017年，大型女性励志传奇古装剧《楚乔传》自6月5日在一线卫视和主流互联网平台开播，至8月1日收官，收视率和播放量持续走高，实现了多屏热播和全民热议。从电视屏的表现上看，以CSM（中国广视索福瑞媒介研究）全国网平均收视1.97%、CSM52城平均收视1.741%的优异成绩，成为近两年来收视第一、历史收视第二的周播剧；在网络平台上，最高日播放量高达11.4亿，2017年以全网484.71亿的流量刷新国产剧流量记录。《楚乔传》的热播，还获得多家主流媒体的广泛关注和高度评价。

未来，影视制作行业的竞争门槛变得越来越高，行业将面临全新一轮的洗牌，能持续量产头部付费内容并实现IP价值最大化变现的公司，更有机会赢得市场。公司将坚持走精品化、品牌化发展之路。公司将争取通过持续量产网台联动头部剧和精品原创剧，将保证公司业绩稳定增长，进一步巩固和提升公司在头部内容市场的领先优势。

2、公司具有丰富的IP储备优势

近几年，随着影视剧行业的发展，国产剧呈现“IP化”，由IP翻拍和改编形成的电视剧和网络剧逐渐增多，IP已成为影视界炙手可热的词汇。IP正在进一步渗透头部资源市场，优质IP对内容生产释放强大渗透力。据视扬-TVingsight系统显示，2017年TOP5省级卫视备播IP项目占比65%，其中小说IP改编占44%，其他IP改编占比21%。

公司坚守“讲好中国故事，展现东方审美，面向世界表达”的理想和理念，坚持精品原创和IP开发并重，主动把握政策导向，适应竞争环境，不断优化产品结构，丰富剧作题材，提升制作品质。公司储备的一系列优质IP产品，包括既有具象化“信息战”、反映“中国强”思想潮流的现实主义原创大剧《风暴舞》，也有呈现新时期现代化军队的真实状态、展现当下强军面貌的军旅题材大剧《弹痕》等。这些IP的陆续启动开发将为公司的影视剧投资、制作、发行及后续衍生价值的挖掘提供充足的内容保证。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施（一）积极推进募投项目实施，增强公司盈利能力

公司将积极推动本次募投项目的实施，在募集资金到位前，将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，加快落实拟投入电视剧作品的剧本、主创人员、开机时间，争取早日完成电视剧的制作并实现销售，尽快产生效益回报股东。

（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理制度》，本次公开发行可转债募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、承诺若公司公布股权激励则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，马中骏、王玫、叶碧云、马中骅、王丁作为公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

慈文传媒股份有限公司董事会

2018年 6月16日

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2018-029

慈文传媒股份有限公司

关于控股子公司办理应收账款保理业务及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、保理业务概况

慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司（以下简称“被担保人”）为进一步加速资金周转、提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资本负债结构及经营性现金流状况，拟向相关金融机构申请办理应收账款有/无追索权保理业务。公司或相关控股子公司为被担保人提供连带责任保证担保，担保金额包含在公司2018年4月25日召开的第七届董事会第二十一次会议及2018年5月21日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司2018年度申请综合授信额度及提供担保额度的议案》（以下简称“2018年度担保议案”，具体内容详见公司2018年4月27日披露的《关于公司及子公司2018年度申请综合授信额度及提供担保额度的公告》，公告编号：2018-015）所规定的19亿元担保额度内，担保期限为自主合同债务人履行债务期限届满之日起不超过两年。

公司于2018年6月15日召开第七届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司办理应收账款保理业务及担保事项的议案》，同意了上述事项。

公司提请董事会授权董事长全权负责安排办理本次保理业务相关事宜，包括但不限于商业条款的谈判、签署保理业务相关法律文件等。

本次保理业务及担保事项尚在公司2018年度融资、担保计划内，无须提交公司股东大会审议。本次保理业务不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

具体以实际办理业务合作的金融机构为准。

三、关联关系说明

公司预计本次开展保理业务不会构成关联交易。若后续业务开展过程中，相关保理业务构成关联交易的，公司将根据关联交易有关规定，履行审批程序和信息披露义务。

四、交易标的基本情况

交易标的为被担保人在经营中发生部分应收账款。

五、被担保人基本情况

具体以实际办理应收账款保理业务的控股子公司为准，包含在公司2018年度担保议案所规定的子公司名单中。

六、担保事项的主要内容

1、担保类别：保证担保；

2、债权人：具体以实际办理业务合作的金融机构为准；

3、担保金额：包含在公司2018年度担保议案所规定的19亿元担保额度内；

4、担保期限：担保期限为自主合同债务人履行债务期限届满之日起不超过两年。

七、办理保理业务目的和对公司的影响

本次控股子公司办理保理业务，将缩短应收账款的回笼时间，提高资金周转效率，改善控股子公司资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司经营活动健康、稳健发展慈文传媒 网络剧本储备，不会对控股子公司正常经营的资金情况产生不利影响，不会对控股子公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

八、独立董事意见

经审慎核查后，公司独立董事认为：公司控股子公司开展针对在日常经营活动中产生的应收账款的有/无追索权保理业务，可缩短应收账款回笼时间，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于控股子公司业务的发展，符合公司发展规划和整体利益。公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意办理应收账款有/无追索权保理业务。

九、董事会意见

此次保理业务及担保事项是公司及子公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年6月15日，公司及所属子公司对外担保余额为14.27亿元，占公司2017年12月31日归属于上市公司股东的净资产的54.13%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。公司及子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

十一、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2、公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

2018年6月16日

证券代码：002343 证券简称：慈文传媒 编号：2018-030

慈文传媒股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施（一）2015年9月2日，深圳证券交易所《关于对浙江禾欣实业集团股份有限公司的监管关注函》

2015年9月2日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对浙江禾欣实业集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第415号），就公司停牌事项进行了问询。公司于2015年9月9日向深圳证券交易所中小板公司管理部报送了《关于对深交所中小板关注函的回复》。

（二）2016年12月12日，浙江证监局《关于对慈文传媒股份有限公司采取责令改正措施的决定》

2016年12月12日，中国证券监督管理委员会浙江监管局（本公告中称“浙江证监局”）向公司下发了《关于对慈文传媒股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】36号），就信息披露相关问题指出需要改正的方面。

公司董事会对《决定书》提出的相关信息披露问题高度重视，针对上述问题认真进行了核查、分析和整改，按照《决定书》要求在规定时间内提交了整改报告，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

公司董事会组织加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内控制度的学习，公司管理层将继续加强对信息披露等方面的管理，保证及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

（三）2016年12月12日，浙江证监局《上市公司监管关注函》

2016年12月12日，浙江证监局向公司下发了《上市公司监管关注函》（【2016】136号，以下简称《关注函》），指出了公司在信息披露方面、财务方面、公司治理方面和内幕信息知情人登记方面存在的问题。

公司收到《关注函》后，高度重视《关注函》中指出的问题，按照《关注函》的要求，在信息披露管理流程、财务制度管理、公司治理、内幕信息登记人管理等方面制定了切实可行的整改措施，积极落实了整改，并向浙江证监局报送了整改报告。

（四）2016年12月22日，深圳证券交易所《关于对慈文传媒股份有限公司未及时披露合同的监管函》

2016年12月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发了《关于对慈文传媒股份有限公司未及时披露合同的监管函》（中小板监管函【2016】第203号），指出了公司合同相关信息披露滞后的问题。

公司在收到监管函后高度重视相关问题，组织相关责任人认真学习了《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，落实改进后续工作管理。

（五）2017年1月12日，深圳证券交易所《关于对慈文传媒股份有限公司的关注函》

2017年1月12日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发了《关于对慈文传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第10号），对公司董事、高管人员变动表示关注。

公司按照关注函的要求，积极落实离任董事及高管的工作交接，确保公司正常生产经营。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

2018年 6 月 16日

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2018-031

慈文传媒股份有限公司关于

召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议决议，定于2018年7月2日召开2018年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会

3.公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。

4.会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2018年7月2日（星期一）下午14:30。

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年7月2日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年7月1日15:00至2018年7月2日15:00。

5.股权登记日：2018年6月25日。

6.会议召开方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

7.现场会议召开地点：北京市朝阳区崔各庄南皋路129号塑三文化创意产业园B6四楼会议室

8.会议出席对象：

（1）截至2018年6月25日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

二、 会议审议事项

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

2. 《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；

逐项审议下述事项：

(1)发行证券的种类

(2)发行规模

(3)票面金额和发行价格

(4)债券期限

(5)债券利率

(6)还本付息的期限和方式

(7)转股期限

(8)转股价格的确定及其调整

(9)转股价格向下修正条款

(10)转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

(11)赎回条款

(12)回售条款

(13)转股年度有关股利的归属

(14)发行方式及发行对象

(15)向原股东配售的安排

(16)债券持有人会议相关事项

(17)本次募集资金用途

(18)募集资金存管

(19)担保事项

(20)本次发行可转换公司债券方案决议的有效期

3. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

4. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

5. 《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；

6. 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》；

7. 《关于公司制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

8. 《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》；

9. 《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

议案内容详见公司2018年6月16日在巨潮资讯网（）及《证券时报》上披露的第七届董事会第二十二次会议决议公告和第七届监事会第十九次会议决议公告。

上述议案，公司将对中小股东的表决进行单独计票。

上述议案均属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股份数的2/3以上通过。议案2设有子议案，需逐项表决。

三、议案编码

本次股东大会议案编码表：

四、 会议登记办法

1.登记时间：2018年6月27日、6月29日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

2.登记地点：董事会办公室（上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室）

3.登记方式：

（1）自然人股东须持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人慈文传媒 网络剧本储备，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、股票账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书、股票账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（见附件三）采取书面信函或传真方式办理登记（须在2018年6月29日16:30前送达或传真至公司），公司不接受电话方式办理登记；

（4）股东或代理人出席会议请出示上述有效证件原件。

五、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项