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证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2020-041

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于山西省国有资本运营有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司

无偿划转太原钢铁（集团）有限公司51%股权

暨公司实际控制人变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2020年8月21日上午，持有本公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）100%股权的山西省国有资本运营有限公司（以下简称“山西国资运营公司”）宝得利实业有限公司，与由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）全资拥有的中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）签署《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》（以下简称“协议”）。根据协议，山西国资运营公司将向中国宝武无偿划转其持有的太钢集团51%股权（以下简称“本次划转”）。

2、本次划转完成后，中国宝武将通过太钢集团间接控制本公司62.70%的股份，并实现对本公司的控制，本公司实际控制人将由山西省国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）变更为国务院国资委。本公司直接控股股东保持不变，仍为太钢集团。

一、本次划转概述

（一）本公司收到太钢集团通知，山西国资运营公司与中国宝武于2020年8月21日上午签署《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》。根据协议，山西国资运营公司将向中国宝武无偿划转其持有的太钢集团51%股权。

（二）本次划转前，太钢集团直接持有本公司3,571,357,252股，占本公司总股本比例为62.70%，为本公司直接控股股东；山西国资运营公司持有太钢集团100%股权；山西省国资委持有山西国资运营公司100%股权宝得利实业有限公司，为本公司实际控制人。本公司与太钢集团、山西国资运营公司、山西省国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

山西省国有资产监督管理委员会

100%

山西省国有资本运营有限公司

100%

太原钢铁（集团）有限公司

62.70%

山西太钢不锈钢股份有限公司

（三）本次划转完成后，中国宝武将持有太钢集团51%股权，成为太钢集团的控股股东，同时，因太钢集团直接持有本公司3,571,357,252股，占本公司总股本的比例为62.70%，系本公司直接控股股东，中国宝武将成为本公司间接控股股东；又因中国宝武由国务院国资委全资拥有，国务院国资委将成为本公司实际控制人。山西国资运营公司持有太钢集团股权的比例将由100%降至49%。本公司直接控股股东不变，仍为太钢集团。本公司与中国宝武、国务院国资委及太钢集团、山西国资运营公司、山西省国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

国务院国资委

100%

山西省国资委               中国宝武

100%

山西国资运营公司

49%                        51%

太钢集团

62.70%

山西太钢不锈钢股份有限公司

二、本次划转双方基本情况

（一）划出方：山西省国有资本运营有限公司

法定代表人：郭保民

统一社会信用代码：91140000MA0HL5WN2L

地址：山西省太原市山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层

（二）划入方：中国宝武钢铁集团有限公司

统一社会信用代码：91310000132200821H

法定代表人：陈德荣

地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

三、协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

2020年8月21日上午，山西国资运营公司与中国宝武（以下合称“协议双方”或“协议各方”）签署了《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》。

（二）划转标的、划转基准日、划转数额

1、山西国资运营公司将太钢集团51％的股权无偿划转给中国宝武。

2、本次划转基准日为2019年12月31日。

3、无偿划转数额根据划转基准日经净资产专项审计后的太钢集团净资产数额确定，净资产专项审计考虑山西国资运营公司将在本次太钢集团股权无偿划转前从太钢集团划出部分国有资产、2020年1-6月累计归母经营损益、太钢集团解决历史遗留问题等因素。根据净资产专项审计结果，无偿划转数额为人民币1446804.03万元。

（三）本次划转不涉及太钢集团职工分流安置。

（四）债权、债务的承担

本次划转不影响太钢集团的法人主体地位，划转完成后，太钢集团在交割之前的债权、债务仍然由太钢集团继续享有和承担。

（五）其他

1、协议各方承诺，其于签署协议前已经依法履行各自的内部决策程序。

2、协议自缔约各方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。

3、协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现交割的顺利完成。

四、本次划转所涉及后续事项

本次划转涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，本公司将督促相关方及时履行信息披露义务。

本公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

2020年8月21日

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