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董事会谨宣布，于二零零九年四月二十七日，卖方（为本公司之全资附属公司）与买方订立该协议，据此，卖方同意向买方出售相当于卓越全部已发行股本之销售股份，代价为42,000,000美元（约相等于港币327,600,000 元）。于出售事项完成後，本集团将不再拥有卓越任何权益。

出售事项构成本公司之主要交易，须待股东于股东特别大会上批准，方可作实。本公司将在实际可行情况下尽快寄发通函予股东，当中载有（其中包括）该协议之详情以及批准该协议之股东特别大会之通告。

应本公司要求，本公司股份已于二零零九年四月二十七日上午九时三十分起暂停买卖海太阳实业有限公司，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请由二零零九年四月二十八日上午九时三十分起恢复股份之买卖。

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该协议

日期： 二零零九年四月二十七日

该协议之订约双方：

(1) 买方： 瑞达投资有限公司 (Sunrich Investment Limited)，一家于香港注册成立之公司。买方主要从事投资海太阳实业有限公司，而就董事于作出一切合理查询後所知，买方及其最终实益拥有人乃独立于本公司及其任何关连人士，且与彼等概无关连。

(2) 卖方： 巧旋实业有限公司 (Ready Shine Industrial Limited)，为本公司之全资附属公司。

本公司与买方于过去十二个月内并无进行任何根据上市规则第14.22 条须与该协议合并计算之交易。

出售事项

根据该协议，卖方已同意向买方出售相当于卓越全部已发行股本之销售股份。

卓越为一家于开曼群岛注册成立之公司，于本公告日期，为本公司之间接全资附属公司。卓越主要从事制造及销售光掩模产品。

于二零零八年十二月三十一日，卓越之负债净额约为港币 210,920,000 元。卓越紧接交易日期前两个年度之财务业绩载列如下：

截至十二月三十一日止年度

二零零七年二零零八年

（经审核）（经审核）

港币千元港币千元

除税前净亏损(70,032)(73,086)

除税後净亏损(70,032)(73,086)

预期本集团将实现出售收益约港币249,500,000 元（须待最後审核後方可作实），此乃参照卓越于二零零八年十二月三十一日之账面值扣除卓越尚欠本集团之款项後计算。董事现拟将出售事项所得款项用于进一步发展本集团于中国之数字电视业务以及任何相关业务。于出售事项完成後，本集团将不再拥有卓越任何股份之权益。

代价

出售事项之代价为42,000,000 美元（相等于港币327,600,000 元）（须按下文详述者予以调整），乃由订约双方经参考卓越持有之机械之公平市值後按公平原则磋商後而厘定。

根据该协议，本公司保证卓越所拥有之机械具备有效所有权，且状况良好。倘任何机械有任何损坏，订约双方将真诚磋商并下调代价，惟任何有关调整不得超过代价之10%。

董事（包括非执行董事）认为该协议之条款属一般商业条款及经公平原则磋商後达成，乃属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。

代价将由买方按下列时间表分六期以现金支付予卖方：

(a) 代价之25%，相等于10,500,000 美元，将于签署该协议後第45 日由买方支付；

(b) 代价之10%，相等于4,200,000 美元，将于二零零九年九月三十日或之前由买方支付；

(c) 代价之20%，相等于8,400,000 美元，将于二零一零年三月三十一日或之前由买方支付；

(d) 代价之10%，相等于4,200,000 美元，将于二零一零年六月三十日或之前由买方支付；

(e) 代价之25%，相等于10,500,000 美元，将于二零一零年九月三十日或之前由买方支付；及

(f) 代价余下之10% ，相等于4,200,000 美元，将于二零一一年三月三十一日或之前由买方支付。

倘买方未能于代价分期到期时付款，须按年息10%支付过期付款利息。为保障买方能如期支付代价，买方已保证在悉数支付代价前，其将（并促致卓越将）：

(a) 一直维持卖方提名之该等人士为卓越之董事，占卓越董事会人数之50%；

(b) 在未经卖方同意前不会通过卓越之任何股东决议案；

(c) 在未经卖方书面同意前不会出售、转让或以其他方式处置卓越市值超过港币1,000,000元之任何资产；及

(d) 在未经卖方同意前不会对销售股份或卓越任何资产设置任何产权负担。

条件

该协议须待下列条件达成後，方告完成：

(a) 本公司股东于根据上市规则规定举行之股东大会上批准该协议；及

(b) （如适用）卖方就签署及履行该协议取得一切所需之同意。

倘上述条件未能于二零零九年六月三十日或订约双方可能协定之其他日期前达成，该协议将予终止及不再有效（因先前违反而引致者除外），而卖方将在该协议终止当日起三个营业日内将任何已收取之分期代价不计利息退还予买方。

完成

出售事项将于该协议之条件达成後第三个营业日完成。

进行交易之原因

本集团主要从事提供数字电视技术方案及设备、制造及销售电话线及配件、电源线、变压器及电子产品、高度精密金属部件、印刷电路板，以及从事光掩模及智能信息业务。

卓越自成立以来一直录得亏损。出售事项将让本集团得以分散其亏损业务，及将资源投放于能为股东带来更佳回报及／或具有较大发展潜力之业务上。本集团并能凭藉出售事项精简其业务，而本公司拟将出售事项所得款项用于进一步发展其于中国之数字电视业务以及任何相关业务。

一般资料

出售事项构成本公司之主要交易，须待股东于股东特别大会上批准，方可作实。就董事于作出一切合理查询後所知，概无本公司股东于出售事项中拥有任何利益。因此，概无股东须就于股东特别大会提呈以批准该协议之决议案放弃投票。

本公司将在实际可行情况下尽快寄发通函予股东，当中载有（其中包括）该协议之详情以及批准该协议之股东特别大会之通告。

恢复买卖

应本公司要求，本公司股份已于二零零九年四月二十七日上午九时三十分起暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请由二零零九年四月二十八日上午九时三十分起恢复股份之买卖。

释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「该协议」 买卖双方于二零零九年四月二十七日就卖方出售销售股份予买方而订立之买卖协议

「董事会」 本公司董事会

「本公司」 首长科技集团有限公司，一家于香港注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市

「关连人士」 具有上市规则所赋予之涵义

「董事」 本公司董事

「出售事项」 卖方根据该协议出售销售股份

「股东特别大会」将予召开以批准该协议之股东特别大会

「本集团」 本公司及其附属公司

「港币」 港币，香港法定货币

「香港」 中华人民共和国香港特别行政区

「上市规则」 联交所证券上市规则

「买方」 瑞达投资有限公司 (Sunrich Investment Limited)，一家于香港注册成立之公司

「卓越」 卓越光掩模科技有限公司 (Remarkable Mask TechnologyCompany Limited)，一家于开曼群岛注册成立之公司，于本公告日期，为本公司之间接全资附属公司

「销售股份」 45,000,000 股每股1.00 美元之股份，相当于卓越全部已发行股本

「股东」 本公司股东

「联交所」 香港联合交易所有限公司

「卖方」 巧旋实业有限公司 (Ready Shine Industrial Limited)，一家于香港注册成立之公司，为本公司全资附属公司

于本公告内，美元款项已经按1美元兑港币7.8元之汇率换算为港币，以作阐释。